Les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) sont soumises à des règles et obligations strictes en matière de gouvernance, dont l’une des principales est la tenue d’assemblées générales. Au-delà des assemblées générales ordinaires annuelles, il peut être nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour traiter de certaines questions importantes. Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur cette procédure essentielle pour le bon fonctionnement d’une SARL.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL qui a pour objet de délibérer sur des décisions majeures concernant la vie de la société. Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui traite principalement des questions courantes et a lieu au moins une fois par an.
Pourquoi convoquer une AGE ?
Dans une SARL, certaines décisions ne peuvent être prises que lors d’une AGE. Il s’agit notamment :
- Du changement de la forme juridique de la société,
- De la modification du capital social,
- De l’aménagement ou la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,
- De l’apport en nature ou en numéraire,
- De la fusion, scission ou dissolution de la société,
- De la nomination ou révocation des gérants et commissaires aux comptes,
- De la modification des statuts de la société.
Ces questions revêtent une importance particulière pour le fonctionnement et l’avenir de la SARL, d’où la nécessité d’une procédure spécifique.
Comment convoquer une AGE ?
La convocation à une AGE peut être demandée par :
- Le(s) gérant(s) de la SARL,
- Les associés représentant au moins un dixième du capital social,
- Le commissaire aux comptes, s’il y en a un.
La demande doit être adressée par écrit au gérant, en précisant l’ordre du jour de l’AGE. Le gérant doit ensuite convoquer les associés dans un délai maximal de 21 jours suivant la réception de la demande. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AGE.
Déroulement et prise de décision lors d’une AGE
Lors de l’AGE, les associés présents ou représentés délibèrent sur les points inscrits à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité requise par les statuts de la société. En général, il s’agit d’une majorité des deux tiers ou des trois quarts des parts sociales présentes ou représentées.
Pour certaines décisions, les statuts peuvent prévoir une majorité plus importante. Par exemple, la cession de parts sociales à un tiers peut nécessiter l’unanimité des associés.
Formalités postérieures à l’AGE
Une fois les décisions prises lors de l’AGE, plusieurs formalités doivent être accomplies :
- Rédaction d’un procès-verbal consignant les décisions adoptées,
- Dépôt d’une copie du procès-verbal auprès du greffe du tribunal de commerce,
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- Mise à jour des statuts de la SARL, le cas échéant.
L’accomplissement de ces formalités est essentiel pour garantir la validité et l’opposabilité des décisions prises lors de l’AGE.
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est une étape cruciale dans la vie d’une SARL, permettant aux associés de prendre des décisions majeures pour l’évolution et le fonctionnement de leur société. Il est important de bien maîtriser les règles entourant cette procédure pour assurer la légalité des décisions prises et éviter tout litige ultérieur.
